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6 janvier 2012 5 06 /01 /janvier /2012 17:09
| Par Martine Orange

Aux prises avec le fisc, le groupe Wendel aimerait enterrer ses frasques passées dans la plus grande discrétion. Ses espoirs risquent cependant d'être déçus. Au fil des recherches et des explorations, de nouveaux faits émergent sur cette folle période du groupe, où le démon de l'argent paraît avoir saisi l'équipe dirigeante. Sous la houlette de Jean-Bernard Lafonta, alors président du directoire de Wendel, les montages les plus divers ont été imaginés pour favoriser un enrichissement rapide des dirigeants et de son président, Ernest-Antoine Seillière.

Selon de nouveaux documents, dont Mediapart a eu connaissance, il n'y a pas eu que le montage astucieux, qui a permis à quatorze dirigeants de prendre 4,7% du capital de Wendel à bas prix, ou des mécanismes d'investissements établis de telle sorte qu'ils ne pouvaient tourner qu'au seul avantage des managers (voir nos précédents articles sur Editis et sur Deutsch). D'autres opérations ont été montées dans l'unique but de protéger les intérêts de quelques dirigeants, et en particulier de Jean-Bernard Lafonta. Et celles-ci paraissent parfois bien éloignées de la juste rémunération du risque. Interrogé sur toutes ces opérations, le groupe Wendel n'a pas répondu à nos questions (voir onglet Prolonger).

Artisan de la transformation de Wendel à partir de 2001, Jean-Bernard Lafonta a toujours eu un statut à part dans le groupe. Ernest-Antoine Seillière admire cet homme qui comprend tout au capitalisme financier moderne et surtout qui lui fait gagner tellement d'argent. Il ne se voit pas lui refuser grand-chose. Quand Jean-Bernard Lafonta imagine et monte l'opération Solfur, Ernest-Antoine Seillière accepte donc de le récompenser à la hauteur de ses mérites.

Le président du directoire de Wendel devient ainsi le principal bénéficiaire du montage : à lui seul, il récupère 1,2 million d'actions Wendel pour une valeur de 156 millions d'euros, sur les 2,53 millions de titres que se partagent les membres de la direction de Wendel, soit 48% du total.

Le montage est débouclé à l'été 2007. Officiellement, tous les dirigeants s'engagent à conserver leurs titres au moins pendant dix-huit mois, afin de bien prouver la réalité de l'investissement. Ce que contestera le fisc par la suite, leur imposant un redressement record de 254 millions d'euros. Jean-Bernard Lafonta se montre d'autant plus intransigeant sur le respect de ces engagements auprès de ses équipes qu'au même moment, il est en train d'engager un raid caché sur Saint-Gobain. Il ne cesse de répéter aux uns et aux autres qu'ils sont des initiés permanents. Donc, pas question de faire le moindre geste qui pourrait attirer l'attention des autorités boursières et du fisc.  

Tous respectent la consigne, y compris Ernest-Antoine Seillière. Tous sauf un : Jean-Bernard Lafonta. Alors qu'il est en train d'engager le groupe sur la voie dangereuse d'une attaque surprise sur Saint-Gobain, dont Wendel ne s'est toujours pas remis, lui n'a qu'une idée en tête : réaliser au plus vite la plus-value sur ses titres. Il va donc se précipiter pour la concrétiser en toute discrétion.

Le mécanisme bancaire auquel il a recours est si évident, si discret, et offre un tel avantage de passer au travers de toutes les réglementations boursières imposées aux dirigeants, qu'il ne doit pas avoir été le premier à l'utiliser. Les bonnes recettes circulent vite dans le monde patronal. Tout passe par le canal le plus classique du prêt bancaire. Officiellement, Jean-Bernard Lafonta a souscrit en mai 2007 un prêt de 60 millions d'euros pour acquérir les fameuses actions Wendel auprès de la banque JP Morgan. Il est prévu que 525.000 titres, soit environ 1% du capital de Wendel, seront déposés en nantissement pour garantir l'emprunt auprès de la banque. Par contrat, la valeur des titres doit correspondre à 110% du montant du prêt, ce qui paraît très élevé pour un contrat avec appel de marge.

Mais dès septembre, JPMorgan Chase demande une révision de la clause de sauvegarde, « afin de tenir compte de la crise des marchés financiers intervenue depuis juillet 2007 et du niveau de la dette de l'emprunteur », explique-t-elle dans le contrat. De 110%, la garantie est portée à 155%. La demande paraît bien désavantageuse pour l'emprunteur. Pourtant, Jean-Bernard Lafonta l'accepte sans discuter.

 

Wendel Doc 1

Des ventes à point nommé

Dès le 27 septembre, le cours du groupe étant tombé à 118,72 euros, le président du directoire de Wendel est averti que la garantie qu'il a apportée n'est plus suffisante pour couvrir l'emprunt. « Sans notification de votre part d'un apport d'actif diversifié satisfaisant complémentaire en nantissement d'ici 24 heures, nous entamerons la vente au fil de l'eau pour un produit total de cession qui permettra un remboursement de 20 millions d'euros », avertit JP Morgan. C'est ce qui sera fait.

 

Officiellement, Jean-Bernard Lafonta n'y est pour rien. Il se voit juste imposer une vente forcée par la banque pour couvrir son prêt. Mais il échappe ainsi à toutes les obligations légales et réglementaires : pour lui, pas de période d'abstention, pas de déclaration de vente obligatoire. Les 525.000 actions de Wendel déposées en garantie du prêt seront vendues ainsi au fil de l'eau, selon nos informations, avant que le titre ne décroche. Ces cessions permettront à Jean-Bernard Lafonta de réaliser une plus-value au bas mot de 31 millions d'euros, couvrant largement et bien au-delà le prêt consenti. Aucune déclaration de cession de ces titres n'a été déposée auprès de l'AMF. 

Le montage est si intéressant que, selon nos informations, Ernest-Antoine Seillière et Bernard Gautier paraissent aussi y avoir eu recours. Les autres membres de l'équipe dirigeante de Wendel, eux, attendront d'être dégagés de leur obligation d'abstention de dix-huit mois pour commencer à vendre. Le titre Wendel est alors tombé autour de 30 euros. Pour eux, c'est au mieux une opération blanche. Car entre-temps, la situation du groupe s'est notablement détériorée, en raison des choix faits par Jean-Bernard Lafonta.

A l'étroit dans le groupe Wendel, celui-ci se voit des destinées plus hautes. Son choix s'est arrêté sur Saint-Gobain. Depuis des mois, des financiers tournent autour du groupe industriel, dans la perspective de le découper, le démanteler, et d'empocher les plus-values de la casse. Qu'il n'en reste rien n'est pas leur problème. Mais aucun fonds d'investissement n'a osé se lancer à l'assaut d'un groupe si gros. Jean-Bernard Lafonta a décidé, lui, de relever le défi : il va partir à l'assaut de Saint-Gobain. Déjà, il rêve d'être à la tête du groupe et songe à l'immense fortune qu'il va pouvoir réaliser.

 

A partir de la fin 2006, il monte donc un raid masqué, qui lui vaudra d'être lourdement condamné ainsi que le groupe Wendel par les autorités boursières pour avoir enfreint toute la réglementation. Tout l'assaut est bâti sur les dérivés, les options, les effets de levier. La crise prend à revers Wendel. Le raid masqué tourne au fiasco. Le groupe est piégé. Il a beau vendre des actifs, il se retrouve totalement asphyxié sous la dette et les frais financiers. Et les banques, qui sont elles-mêmes en pleine panique depuis l'effondrement de Lehman Brothers, n'ont pas du tout envie de se montrer compréhensives.

Fin février 2009, Wendel est au bord de l'écroulement. Dans la précipitation, Jean-Bernard Lafonta organise un rendez-vous avec le président du tribunal de commerce pour envisager de mettre le groupe sous procédure de sauvegarde. Ce n'est qu'à ce moment-là qu'Ernest-Antoine Seillière, jusqu'alors aveuglé par les discours de son protégé, prend conscience des dangers encourus. Dès lors, la rupture est consommée entre eux : Jean-Bernard Lafonta doit partir.

D'abord, ce dernier résiste puis accepte. Mais il pose ses conditions. D'une part, il entend présenter les derniers résultats de Wendel, afin de partir avec les honneurs. D'autre part, il veut avoir des dédommagements importants, au nom des services rendus, des risques pris. Wendel lui doit bien cela, insiste-t-il. D'autant, ajoute-t-il, qu'il est ruiné : il a acheté à crédit les actions Wendel et Saint-Gobain. Ernest-Antoine Seillière accepte les deux conditions.

Un calendrier bien choisi

Début avril 2009, Jean-Bernard Lafonta présente donc son dernier exercice annuel. Grâce aux beautés de la créativité comptable, rien dans les comptes affichés ne permet de se rendre compte de la situation réelle de Wendel. En utilisant une habileté, le groupe a décidé d'arrêter  la valorisation de ses participations au 6 mars plutôt qu'à fin mars, comme il en a l'habitude. Le subterfuge paraît léger. Mais à un moment où les marchés s'effondrent, il n'est pas sans conséquence : l'expédient permet de gommer une partie de la baisse des cours.

 

Le deuxième artifice comptable est plus lourd encore. Pour se prémunir de la chute des cours sur le titre Saint-Gobain, Wendel a pris des couvertures (puts). Ces puts ne cessent de gagner de la valeur, alors que l'action Saint-Gobain a dévissé de plus de moitié. Pour contrebalancer cette moins-value latente, Jean-Bernard Lafonta décide de prendre en compte l'augmentation de valeur des couvertures. Certaines banques, notamment la Société générale, feront exactement la même chose au même moment pour minorer leurs pertes sur les subprimes et autres produits toxiques. Ce n'est pas illégal mais c'est une étrange façon d'estimer son résultat. Pour Wendel, cela se traduit par 1 milliard de résultat net supplémentaire. Là aussi, le groupe se gardera bien d'en piper mot. Enfin, un crédit de 300 millions d'euros est opportunément oublié.

Officiellement, Wendel affiche donc une santé solide. Au 31 mars, son actif net réévalué – le critère utilisé pour estimer la valeur des sociétés de portefeuille – est de 22 euros. Le décalage est si grand avec la réalité que Frédéric Lemoine, qui succède à Jean-Bernard Lafonta, éprouvera par la suite le besoin de faire une épreuve de vérité discrète. Un document interne, daté de juin 2009, fait le point de la situation. En fait, l'actif net réévalué n'était pas de 22 euros mais de 15 euros à fin mars, soit une perte de valeur de plus de 300 millions pour le groupe. Une paille !

 

Les analystes ne comprendront jamais les comptes de Wendel dans cette période et émettront des jugements très négatifs sur le groupe. Discrètement, le groupe, quant à lui, entamera un processus de normalisation comptable, bien entendu, sans en rien dire.  

Mais sur l'instant, Wendel a sauvé la face. Grâce à ces expédients, Jean-Bernard Lafonta peut donc présenter son dernier bilan la tête haute, et partir avec les honneurs. Tout s'est fait avec l'aval d'Ernest-Antoine Seillière. Les deux dirigeants ont le même intérêt à brosser un tableau quelque peu arrangé du groupe. Si celui-ci rencontre des difficultés, c'est en raison de la crise, pas à cause de sa gestion.

Assurance tous risques

L'autre avantage de cette présentation un peu flatteuse est qu'elle permet de faire avaliser sans objection par le conseil toutes les indemnités accordées à Jean-Bernard Lafonta pour son départ. Dès sa démission officielle de la présidence du directoire, ce dernier a abandonné son statut de mandataire social et a pu retrouver son ancien contrat de travail. Ce qui lui permet de bénéficier de 955.000 euros d'indemnités accordées en sa qualité de salarié. Il obtient également de se faire racheter ses participations dans les sociétés de co-investissements, montées par l'équipe dirigeante, au prix d'origine, soit 2,5 millions d'euros.

Même les commissaires aux comptes tiquent. Dans le rapport annuel de 2009, ils soulignent que ce rachat a été fait selon une convention établie par les dirigeants qui leur permet de sortir au même prix qu'ils sont rentrés. Cela aussi est la reconnaissance du risque. La convention sera modifiée par la suite. Et les autres membres de l'équipe sur le départ se verront proposer le rachat de leurs parts dans les sociétés de co-investissement au prix d'un euro symbolique.

Comme si ces largesses ne suffisaient pas, Jean-Bernard Lafonta négocie secrètement un autre dispositif avec Ernest-Antoine Seillière et l'avocat Sébastien Prat. Il obtient une garantie de rachat du groupe pour 400.000 actions Wendel qui lui restent, au prix de 19,43 euros. Le cours est alors tombé jusqu'à 17,88 euros. L'ancien dirigeant, on le voit, a pleinement confiance dans l'avenir du groupe qu'il quitte, après avoir présidé à sa destinée pendant près de huit ans.

 

Cette convention, totalement hors norme, est approuvée sans difficulté par le conseil de surveillance. Il y a longtemps que celui-ci accepte tout ce qui lui est soumis par Ernest-Antoine Seillière. Naturellement, le contenu de cet accord ne sera jamais dévoilé. Il est vrai qu'il n'a pas été appliqué : le cours de Wendel est remonté après le départ de Jean-Bernard Lafonta. Ce dernier a pu vendre ses titres au fil de l'eau, sans anicroches.

Aux dernières nouvelles, après avoir colporté dans tout Paris qu'il était ruiné, Jean-Bernard Lafonta, qui a pu se constituer une fortune d'une bonne centaine de millions d'euros grâce à son passage chez Wendel, a monté un fonds d'investissement. Claude Bébéar et la famille Decaux lui ont apporté leur appui et de l'argent pour l'aider à repartir. Jean-Bernard Lafonta peut ainsi continuer à appliquer les formules du private equity et du co-investissement. Des métiers pleins de risque, comme il n'a cessé de le répéter, qu'il convient de rémunérer à leur juste valeur.

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Published by democratie-reelle-nimes - dans Economie et social
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